É nesse cenário que surge o vesting, um modelo comumente utilizado para atrair talentos oferecendo uma participação na sociedade.  Dessa forma, a startup consegue reter talentos com salários inferiores aos praticados pelo mercado, pois parte da remuneração é compensada com uma porcentagem do capital da empresa, além de assumir um papel estratégico no negócio.  

O vesting se baseia em uma expectativa de valorização futura do faturamento da empresa e no desempenho e contribuição daquela pessoa para o crescimento desse faturamento.

Como definir a porcentagem?

Existem duas formas para definir o quanto será oferecido: pelo valor de mercado do profissional, ou o valor que essa pessoa representa para a empresa.

1. Pelo valor de mercado da pessoa

Neste formato, é preciso comparar o salário que ela irá receber na startup com o valor de mercado que ela receberia. E assim, faz-se um cálculo do quanto de vesting será necessário para ‘compensar’ essa diferença. 

Esta opção faz sentido para startups em estágio mais avançado ou na contratação de um funcionário com perfil executivo. 

Veja um exemplo:

Você quer contratar uma CTO e quer pagar R$5.000 de salário, quando o valor de mercado dela é R$20.000.

• Se o valor de mercado desta CTO é R$ 20.000 mensais e o salário oferecido é de R$5.000, você está deixando de pagar a ela R$15.000 mensais. 
• Isso significa R$180.000 anualmente. Ou seja, no primeiro ano, ela deveria ter o equivalente a R$180.000 em equity e mais alguma compensação pelo fato de que ela está correndo um risco. Considerando o risco, vamos arredondar para R$200.000.
• Se a startup vale, ao final deste 1º ano de trabalho dela, R$ 10 milhões e a diferença é de R$200.000, a porcentagem de participação que deve ser oferecida é de 2%. 

2.     Pelo valor que ela representa para a empresa

Se o negócio ainda está em um estágio muito inicial mas para crescer você precisa daquele talento-chave, é mais difícil atrelar a participação a uma compensação exata, porque a startup não tem um valor expressivo de mercado e o risco é maior para esse colaborador.

Nesse caso, a participação é definida a partir de parâmetros do mercado e estágio em que a empresa se encontra.

Por exemplo, você quer contratar um COO e pode pagar R$3.000 de salário, quando o valor de mercado é de R$ 15.000. Sua empresa não tem um valuation suficiente para calcular como no exemplo anterior. Então algumas considerações a serem feitas são:

• Um COO é a segunda pessoa mais importante para o seu negócio neste momento. 
• O negócio está em estágio inicial, o modelo ainda não está validado e existe um risco significante do projeto não ir para a frente.
• Neste caso, o valor não pode ser definido por um racional como no primeiro exemplo, então a porcentagem vai variar de startup para startup, seguindo a premissa de oferta e demanda. Talentos que são chaves e escassos no mercado demandarão uma porcentagem maior do que cargos menos estratégicos.

Aqui no Quintessa, presenciamos startups nestes estágios oferecerem até 7% para uma única contratação. Seria muito alto para um empresa já estabelecida e com mais funcionários, mas neste contexto a porcentagem é necessária para trazer o COO para dentro.

Esta forma de definição acaba sendo mais baseada em referências do que cálculos, então é indicado colher feedback de outros empreendedores que trabalham nesta área antes de bater o martelo na porcentagem. 

Como funciona na prática?

O tempo de duração de um acordo de vesting varia de negócio a negócio, mas um caminho comum no mercado é que o processo tenha duração de 4 anos, sendo 1 ano do período de teste, chamado de cliff.

O cliff é um estágio de “avaliação” do(a) futuro(a) sócio(a), antes de dar direito a um percentual nas participações da empresa. Ou seja, a startup tem 12 meses sem qualquer transferência de ações para ter certeza do valor desta pessoa, e depois se inicia o processo.

Caso a pessoa saia antes de completar o período de um ano, não tem direito à participação, o que traz segurança para o negócio caso haja uma saída precoce ou um desempenho abaixo das expectativas.

Na prática, o processo pode ser operacionalizado de três formas:

• Por meio do prazo estabelecido: esta é a forma mais comum. Se o total de participação for de 5% e o contrato é de 4 anos, a cada ano é transferido ¼ dessa participação, ou seja, a cada ano o contratado tem direito de vestir 1.25% da participação societária. Caso ela saia antecipadamente, faz-se um cálculo para entender com quanto ela fica, e o saldo restante permanece com os acionistas que estavam diluindo originalmente.
• Atrelado a metas ou gatilhos específicos (aumento da carteira de clientes, por exemplo): a transferência da porcentagem fica condicionada ao atingimento de metas.
• Mix das duas formas anteriores: é estabelecido um prazo e nesse período são feitas avaliações semestrais e anuais de desempenho, podendo ainda oferecer valores adicionais ao atingir ou superar as metas, como forma de incentivo.

Vamos supor que você deseje contratar um Diretor de Marketing para o seu negócio. Para não comprometer o fluxo de caixa atual pagando um salário alto mensal, você decide dar ao novo diretor o direito de vestir 5% de ações em 4 anos (tempo de vesting). Com o intuito de diminuir o risco da contratação, faz um vesting de 4 anos, sendo 1 ano de Cliff. 

Isso significa que:

• O Diretor de Marketing irá receber 1/4 das ações que ele tem de direito (5%) apenas após um ano de trabalho. Ou seja, receberá 1.25% da empresa após os 12 meses.
• Após este período, receberá o restante (3/4) das ações de direito (5%), dividido pelos meses restantes (36). Serão 36 parcelas de 0.104166%, a partir do décimo terceiro mês (Vesting atrelado à prazo). 

Desenhe o vesting com o intuito de incentivar a pessoa a render mais

É possível ainda colocar um proporcional escalonado de vesting (10%/20%/30%/40%) para pessoas que terão um papel importante e que você quer garantir que serão retidas. Deixe clara a possibilidade de aumentar esta participação: se você acha que a pessoa vale 5% mas poderá valer 8% no futuro, faz sentido desenhar uma projeção começando em 5% e progredindo no futuro, atrelando à metas, por exemplo.

Vale ressaltar aqui a importância de contratar um(a) advogado(a) para estruturar um contrato de vesting que faça sentido para o seu negócio.

Vesting e relação societária

O vesting é uma forma de trazer um(a) novo(a) sócio(a) sem correr tantos riscos, garantindo um alinhamento de valores e forma de trabalho. O modelo busca garantir que a participação dos sócios seja compatível com a contribuição e envolvimento que de fato tiveram no sucesso do negócio, além de poder evitar muita dor de cabeça em uma escolha errada de sociedade.

Um exemplo de negócio acelerado pelo Quintessa que utiliza o modelo de vesting é a Telavita, startup de saúde. Neste webinar que realizamos, o empreendedor Lucas Arthur pontua os benefícios da prática:

“Na nossa estrutura societária temos uma fatia destinada a isso, para incentivar que alguns colaboradores se tornem sócios estratégicos ao longo do tempo. Tem sido extremamente eficiente porque é uma forma de criar vínculos com a pessoa e construir gradualmente a relação de sociedade ao longo do tempo – ou perceber a tempo que ela não era a pessoa correta”.

Leia mais: Dicas e práticas para um bom relacionamento com seus sócios

Um ponto de atenção para quem optar pelo vesting é o cuidado na diluição do cap table. Por um lado, uma falta de planejamento pode comprometer as rodadas de investimento futuras se o vesting acabar ocupando uma parte importante do seu capital. Por exemplo, se você pretende trazer cinco funcionários para o quadro societário por meio de vesting e cada um terá 5% de participação, isso já representa 25% da empresa. 

Por outro lado, muitos fundos vão exigir que o negócio possua uma parcela do quadro societário destinada à atrair talentos (chamado de employee pool), como uma garantia da capacidade da startup em atrair e reter pessoas chave, o que acaba sendo essencial para captações de investimento. Portanto, planejar-se visando o longo prazo é essencial!

É importante também alinhar as expectativas de que a recompensa financeira pode não ser exatamente equivalente a um salário sênior de mercado, e por isso vale entender se aquela pessoa está disposta a assumir riscos, abrir mão do valor pelo desafio proposto e pelo propósito da empresa e pela possibilidade de se tornar sócia de um negócio que busca sucesso no médio/longo prazo (por isso a importância do cliff).

Este texto teve o objetivo de esclarecer os principais pontos sobre a prática. Ficou com alguma dúvida? Deixe nos comentários ou escreva para [email protected], que traremos mais conteúdos sobre o assunto!

O que é importante para um bom relacionamento societário? Como lidar com desentendimentos? Que tipo de perfil buscar quando preciso de um(a) sócio(a)? 

Neste texto buscamos responder algumas destas perguntas iniciais a partir da visão de mentores e empreendedores da nossa rede que participaram deste webinar:

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Quais premissas são importantes para um bom relacionamento entre sócios?

O primeiro passo é estar alinhado(a) com o propósito e com os valores do negócio do qual você vai fazer parte. Uma relação tende a ser mais saudável quando as pessoas compartilham os mesmos objetivos e valores éticos.

Esse alinhamento de valores ajuda a criar um espaço de transparência, honestidade e escuta, que é essencial para estabelecer a confiança no relacionamento. A base dessa confiança deve ser construída desde o início da relação, de forma intencional. 

Outro pilar importante é a comunicação. Ela é uma das ferramentas mais eficientes para resolver os inúmeros problemas que irão surgir. Especialmente em startups, uma comunicação clara ganha ainda mais importância, por serem ambientes em que as coisas mudam muito rápido e os sócios precisam tomar decisões ágeis e fazer ajustes com frequência.

Como saber o perfil ideal e encontrar sócios para o meu negócio?

Como falamos no início do texto, é difícil – e pouco saudável – idealizar um(a) sócio(a) ou ter a expectativa de seguir uma receita pronta para uma boa relação, mas alguns elementos podem ser levados em conta no momento em que você precisa encontrar alguém para dividir as responsabilidades do negócio.

Primeiro, vale diferenciar o tipo de sócio(a) que está buscando: é alguém para investir recursos financeiros e ajudar pontualmente em decisões estratégicas? É alguém para entrar na operação e “segurar o piano” com você? Existe o(a) sócio(a) investidor(a), que na maioria das vezes tem um papel menos ativo na operação diária, e o(a) sócio(a) operacional, o(a) co-fundador(a), a pessoa que coloca a mão na massa e toma riscos e decisões em conjunto.

Depois, vale fazer uma análise fria sobre o que você prioriza como critério nesta escolha. É muito comum iniciar um negócio com amigos, familiares ou conhecidos da sua rede. Pode dar muito certo, por você já ter facilidade de se relacionar, como pode dar muito errado. Mais do que alguém com quem você irá se relacionar no dia a dia, é importante pensar que essa deve ser também a pessoa que irá fazer o negócio funcionar e crescer. 

Um dos elementos que valorizamos muito aqui no Quintessa ao analisar os negócios é a complementaridade nos perfis dos sócios. Pense nas habilidades e competências que você possui para gerir o negócio, quais não possui e quais são aquelas que o seu negócio precisa. Ter clareza das habilidades complementares necessárias é um primeiro passo para entender o perfil de sócio(a) que você deve buscar.

Procure identificar quais experiências você considera relevantes que a pessoa possua e os conhecimentos técnicos ou de segmento mercado necessários. Isso pode ser um critério para uma busca no LinkedIn, por exemplo, ou identificar eventos que podem ser fonte de networking.

Outro fator para considerar é o momento de vida daquela pessoa. Ter um negócio próprio te faz abrir mão de algumas coisas e colocar na balança muitos aspectos da vida pessoal. Por isso, por mais que a pessoa pareça ter o perfil ideal, se ela não estiver em um momento propício para tomar riscos e se dedicar “de corpo e alma”, isso pode ter um custo maior no futuro.  Seja transparente sobre isso desde a primeira conversa e conte também sobre o seu momento e objetivos com o negócio. 

Vocês não precisam estar necessariamente no mesmo momento – mas caso não estejam, vale a pena ter claro o alinhamento de expectativas de dedicação de tempo e aporte financeiro que cada um pode ou está disposto, deixando claro até onde um está disposto a ir para fazer o negócio dar certo.

Uma reflexão interessante para se fazer ao pensar no tipo de sócio(a) que você quer ter, é pensar que tipo de sócio(a) você é ou está disposto(a) a ser para alguém. Entender como você lida com as decisões, incertezas e riscos pode ajudar a traçar comportamentos de quem combina ou não com você – e permitir que as pessoas possam conscientemente se sentir identificadas ou não com seu estilo.

Qual o momento certo de definir regras e formalizar acordos?

Ouvimos de muitos empreendedores, principalmente em fase inicial, o receio de fazer acordos societários “cedo demais” e criar conflitos e colocar pautas desconfortáveis na mesa enquanto a relação está indo bem. Porém, não ter papéis e responsabilidades combinados desde o início também acaba sendo um erro comum para que conflitos aconteçam. Entendemos que, não importa o tamanho do negócio, sempre pode ter espaço para se definir um pouco de governança e a divisão de papéis.

Costumamos dizer que a relação em sociedade se assemelha com a relação em um casamento, em muitos aspectos. Se uma pessoa tem certeza que não quer ter filhos e a outra tem certeza que deseja ter, é melhor que conversem sobre isso no início da relação ou descubram isso após 5 anos de casados? Só cada um sabe dizer o que considera essencial em uma relação, e isso deve ser explicitado e conversado. Quanto mais o negócio evolui sem discutir esses pontos, mais a relação pode ir ficando desconfortável.

Além disso, no momento em que se casa, você precisa definir como será a divisão de bens caso se separem. Por que em uma sociedade não podemos fazer igual? Alguns acordos básicos sobre compra e venda de ações serão melhores explorados no início do que no calor do momento, com uma oportunidade de venda em jogo.

Existe uma tendência de discutir questões societárias ‘sob demanda’, no momento de se captar investimento, por exemplo. O problema é que esses momentos vêm carregados de emoção. Então, por mais que a relação seja ótima e de boa fé, é fundamental ter os combinados para se guiar e eliminar qualquer dúvida.

Chega um momento em que de fato é importante colocar essas conversas em um instrumento formal, mas sabemos que tem um custo – tanto financeiro, quanto de tempo, e para startups focadas em colocar o negócio de pé, muitas vezes isso não será a prioridade. Portanto, se existiram essas conversas francas no início, depois ficará muito mais fácil registrar no ‘papel’ o que já está alinhado – com o cuidado de não ‘deixar sempre para depois’. 

Em diferentes ciclos de vida da empresa, o grau de formalização vai amadurecendo também. Um estudo do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) recomenda para as startups o ciclo abaixo:

Fonte: IBGC – Governança Corporativa para Startups & Scale-ups

O documento recomenda que para a fase de ideação, deve-se:

“Estruturar os papéis e as responsabilidades dos sócios, especificar as formas de contribuição e a intensidade de dedicação, a remuneração e futura participação, bem como opções de saída e descontinuidade. Garantir a titularidade da propriedade intelectual da sociedade e o alinhamento entre os sócios, o processo de tomada de decisão e a construção de consenso.”

Em validação, é recomendado:

“Constituir a empresa e organizar regramentos quanto a direitos e deveres dos sócios, incluindo as primeiras reflexões sobre o propósito da organização. Organizar práticas referentes a potenciais empregados-chave e a relação com clientes e parceiros estratégicos. Também começa a ser importante manter controles internos e indicadores mínimos adequados para apuração de resultados e eventual prestação de contas a terceiros.”

Para negócios em fase de tração:

“Fortalecer o entendimento da diferença entre a posição de sócio e de executivo, definir alçadas para tomada de decisão, estruturar o conselho (consultivo ou de administração) e evoluir nas práticas de planejamento e controle do negócio.”

E na etapa de escala, “consolidar práticas de governança que podem auxiliar o negócio a prosperar e a ter a continuidade desejada”.

Acima de regras e acordos, sociedade é sobre pessoas: permitam que os sentimentos entrem na pauta

Quando falamos sobre o tema societário, é normal começarmos a pensar em regras e acordos que serão estabelecidos. Buscamos mecanismos técnicos e racionais, procurando advogados, escrevendo cláusulas… É claro que isso é uma parte importante do processo, mas também é fundamental não negligenciar o lado emocional da relação societária.

Em uma situação de conflito, o lado racional é importante para entender os acordos feitos, mas o emocional não pode ser tratado como uma pauta implícita. Explicitar o sentimento pode ajudar a conversa a fluir melhor. Acolher o sentimento do outro de estar com medo, de não ter mais dinheiro para investir, de estar sentindo uma grande pressão familiar… Crenças e sentimentos enviesam as opiniões em discussões, por mais objetivas e práticas  que elas possam parecer, por isso a transparência sobre eles é muito importante. 

Se a relação entre os sócios não está indo bem, o quanto vale a pena insistir ou desistir?

O momento de saída de um(a) sócio(a) é um dos mais delicados e pode desestabilizar o negócio se não for feito de maneira cuidadosa e transparente. Nem sempre é fácil chegar em um acordo ideal ou encontrar potenciais compradores para a participação societária de quem está saindo. Além disso, se trata-se de uma pessoa essencial para a empresa, o momento traz ainda inseguranças de como o negócio irá seguir sem este ‘ativo’ importante. 

São muitos fatores envolvidos e é difícil recomendar o quanto insistir ou não na relação. Acreditamos que seja essencial ter uma insistência inicial para entender o que está acontecendo e, principalmente em startups, como o crescimento é muito rápido e muitas pessoas são empreendedoras de primeira viagem, é importante experimentar e dar oportunidade para as pessoas aprenderem e se desenvolverem.

Por outro lado, insistir demais na manutenção da relação pode virar teimosia e acabar criando uma relação ‘tóxica’ de sociedade, deixando de ser funcional. Isso pode ser comum em relações societárias que envolvem uma amizade anterior à sociedade: muitos prezam por preservar a amizade e acabam evitando ou relevando os conflitos – e sabemos que em uma questão de tempo, isso irá prejudicar tanto o lado profissional quanto pessoal.

Para dosar o equilíbrio entre essa insistência e teimosia, vale olhar pela ótica da empresa, pensando que a relação dos sócios deve ser funcional para a empresa: O que é necessário para a empresa ser mais eficiente, produtiva, crescer, ter sucesso?

A partir do momento que a colaboração daquele(a) sócio(a) não está cumprindo seu papel funcional, é o momento de refletir se a relação ainda faz sentido para a empresa. E isso pode acontecer por diferentes motivos, seja por baixa performance, por relacionamento interpessoal ou falta de interesse daquela pessoa em continuar na sociedade. Todos os colaboradores têm suas contribuições e responsabilidades, e se alguma dessas frentes não está funcionando é a hora de ligar um alerta e tentar resolver antes de culminar em um prejuízo maior para todos.

Quando esse momento chega, provavelmente foi precedido de um processo de enfraquecimento da relação ao longo do tempo, muitas vezes ignorado. O momento de finalizar a relação é o último ao qual você deve recorrer, por isso reforçamos a importância da transparência e confiança como base da sociedade para que o conflito seja identificado e tente ser resolvido – podendo ajudar a presença de mediadores neutros para apoiar na resolução. 

Um ponto importante é essa neutralidade dos mediadores – não ampliando o conflito recorrendo a pessoas para endossar a sua perspectiva, sem trazer o lado do outro. Isso pode acentuar que os sentimentos de tristeza, injustiça ou raiva se sobreponham, menosprezando o valor da sociedade e daquela pessoa que investiu e aderiu ao risco ao seu lado.

Por fim, a incerteza dentro de startups já é muito grande e exige muitas decisões rápidas. Em momentos inesperados, como essa crise que estamos vivendo com o COVID-19, a necessidade de adaptação cresce ainda mais e vem carregada de emoção e instabilidade, o que demanda ainda mais que a relação esteja forte e resista ao stress do momento. 

Seja com termos escritos ou conversas informais, em qualquer que seja a maturidade do seu negócio, garanta que todos os sócios estejam alinhados sobre:  Se nós discordarmos sobre uma decisão, como vamos resolver? Como nós vamos estar em paz em evoluirmos mesmo tendo opiniões distintas sobre uma decisão? Ou seja, como podem concordar em discordar, sem que isso se transforme em conflito.

A relação societária de fato não é um assunto trivial. Envolve desde questões jurídicas, regras e acordos, até questões de viés pessoal. Assim, este texto teve o papel de trazer dicas e reflexões mais amplas sobre a relação entre os sócios. Em um próximo texto falaremos de questões mais práticas e burocráticas da relação societária – acompanhe o assunto conosco!

Sugestões de conteúdo:

Webinar Quintessa | Relacionamento entre sócios
Publicação IBGC | Governança Corporativa para Startups & Scale-ups
Notícias de Impacto | Como e por que você deve cuidar da relação societária na sua startup